1 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Ограничение полномочий генерального директора в уставе

По статусу положено. о полномочиях генерального директора

«Кадровик. Трудовое право для кадровика», 2013, N 6

ПО СТАТУСУ ПОЛОЖЕНО. О ПОЛНОМОЧИЯХ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА

О том, какими способами можно ограничить полномочия руководителя и можно ли вместе с полномочиями делегировать ответственность за их исполнение, а также как осуществляется передача полномочий сотруднику, исполняющему обязанности генерального директора, читайте в статье.

Статус руководителя юридического лица многоаспектен. Он регулируется сразу несколькими отраслями права. В основном применяются нормы корпоративного и трудового права, а также нормы других отраслей. Это фактически ведет к хаосу в правовом регулировании деятельности руководителя. И несоответствие терминологий разных отраслей права — еще не самая большая беда. Тому, какие сложности возникают у компаний в связи с тем, что статус руководителя регулируется несколькими отраслями законодательства, и посвящена эта статья.

Гендиректор — и работник, и представитель работодателя

Руководитель — это орган управления организации, который реализует полномочия работодателя в соответствии с ТК РФ. Его широкие полномочия в этой сфере иногда заставляют забыть о том, что он такой же работник, как и другие, что у него те же обязанности и те же гарантии защиты его прав.

Например, раньше встречались компании, в которых бухгалтера не начисляли гендиректору зарплату. Даже сейчас иногда на той стадии, когда фирма только начинает работу и гендиректор является ее единственным сотрудником, ему за этот период не начисляется зарплата. Конечно, это неправильно — зарплата руководителю должна начисляться с момента создания общества. Если в компанию придет с проверкой инспекция по труду, проверяющие обязательно обратят внимание на это нарушение.

Кроме этого, трудовая функция руководителя организации заключается в «управлении корпорацией». Эту часть его деятельности регулирует корпоративное право. Руководитель наделен широкими полномочиями. Его деятельность в сфере управления сродни предпринимательской, так как целью являются ведение бизнеса и зарабатывание денег. Вследствие этого значительная часть содержания полномочий руководителя урегулирована именно нормами корпоративного права.

Таким образом, все права и обязанности руководителя я предлагаю разбить на три блока. Во-первых, это его права и обязанности как работника (установлены ТК РФ). Во-вторых, это полномочия работодателя, которые гендиректор реализует в трудовых отношениях (издание приказов, формирование штата сотрудников и др.). В-третьих, это права и обязанности по управлению организацией, которые служат непосредственным наполнением трудовой функции гендиректора.

Одна из особенностей статуса руководителя по сравнению с другими работниками в том, что его права и обязанности не ограничиваются теми, что перечислены в ТК РФ. Для установления его статуса нужно обращаться к специальным Федеральным законам об отдельных организационно-правовых формах юридических лиц (об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и т. п.), учредительным документам, локальным нормативным актам (положению о гендиректоре, трудовому договору и, возможно, должностной инструкции).

Юрист, разрабатывающий локальные нормативные акты компании, может попытаться объединить нормы, регулирующие труд руководителя, в одном акте или разбросать их по нескольким документам. Это лишь дело вкуса и предпочтений.

Говоря о компетенции руководителя акционерного общества в самом общем виде, можно отнести к ней все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров общества. Данное правило получило свое отражение в арбитражной практике и действует в отношении большинства других организаций (Постановление ФАС Дальневосточного округа от 26.03.2002 N Ф03-А51/02-1/455, Постановление ФАС Уральского округа от 02.06.2003 N Ф09-1344/03-ГК).

Наиболее яркий пример: гендиректор руководит текущей деятельностью и представительствует без доверенности от имени общества. Это одно из основополагающих прав руководителя, которое обеспечивает стабильность хозяйственной деятельности юридического лица. Кроме того, гендиректор утверждает штаты, издает приказы и т. д. Аналогичные нормы есть и в законодательстве об ООО.

Несмотря на определенное единообразие в закреплении полномочий единоличного исполнительного органа, содержание трудовой функции руководителя той или иной организации в определенной мере будет зависеть от организационно-правовой формы и формы собственности юридического лица.

Например, в соответствии с п. 4 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (ред. от 03.12.2012) руководитель не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Ограничение полномочий гендиректора

Тут мы подходим к вопросу о том, каким образом хозяйственное общество может ограничить полномочия руководителя. Существуют следующие способы:

1. Общество может четко определить уставом и локальными нормативными актами полномочия гендиректора, запретив ему совершение определенных действий. Заметим, что этот метод зависит от мастерства юриста, который будет составлять перечень этих полномочий и ограничений.

2. Можно определить цели и направление, в котором должен действовать руководитель. В таком случае руководитель обязан действовать в рамках достижения установленной цели. Но при этом следует опасаться неопределенности при формулировании цели. Если, например, цель определяется как деятельность в соответствии с интересами общества, — это слишком общая формулировка. Она потенциально создает возможность для попыток расширительного толкования и злоупотреблений со стороны гендиректора.

3. Юрист, составляющий учредительные документы и локальные нормативные акты, может воспользоваться наработками корпоративного законодательства. Например, можно перераспределить полномочия между органами управления, введя ограничение по суммам заключаемых руководителем сделок (по аналогии с порядком одобрения крупных сделок). Можно ввести ограничения и по субъектному составу (яркий пример — особый порядок заключения сделок с заинтересованностью), а также по целям сделки.

4. Наконец, в хозяйственном обществе можно создать коллегиальный исполнительный орган (далее — правление). Однако данный способ представляется недостаточно эффективным. Во-первых, правление не может принимать решения достаточно оперативно. Во-вторых, полномочия, которые устанавливает для этого органа корпоративное законодательство, не столь значительны, чтобы сильно ограничить волю руководителя. К тому же правление законодательно не наделено правом контроля над единоличным исполнительным органом. Более того, гендиректор руководит работой правления в качестве председателя. То есть данная мера по ограничению полномочий руководителя не очень эффективна, хотя в принципе вполне применима.

Что касается ООО, то очень часто встречается заблуждение, что там можно перераспределять полномочия единоличного исполнительного органа посредством отнесения их к компетенции совета директоров. Но это неверно. В ООО совету директоров может быть доверен только очень узкий перечень функций. И руководство оперативной деятельностью общества данному органу передать нельзя. Это было бы нарушением законодательства. В ООО руководство оперативной деятельностью общества можно передать только правлению.

Читать еще:  Справка об аттестации рабочих мест образец

Примечание. Рутинная работа по кадровому делопроизводству досталась «советскому кадровику», а подбор персонала, мотивация, модные тренинги и корпоративные мероприятия — пришедшей к нам с Запада должности HR-менеджера.

Перейдем к вопросу ответственности руководителя. Так как его полномочия закреплены в отдельных отраслях законодательства, вопросы ответственности регулируются этими же отраслями.

Широкие полномочия руководителя подразумевают расширение зоны и размеров его ответственности. В настоящее время ТК РФ предусматривает императивную норму в отношении полной материальной ответственности руководителя. То есть гендиректор в данном случае рассматривается как работник. Но в отличие от рядовых работников он отвечает за весь прямой действительный ущерб, что он причинил, не ограничиваясь рамками своей зарплаты.

При этом возникает вопрос: а можно ли взыскать убытки, то есть еще и упущенную выгоду? Долгое время за убытки руководители не отвечали. Но сейчас есть норма, которая позволяет расширить рамки ответственности руководителя и попытаться взыскать с него полностью убытки, причиненные его неадекватными или умышленными действиями. Но нужно помнить, что убытки можно взыскать, только при следующих условиях:

1. Взыскание убытков должно быть прямо предусмотрено федеральным законом.

2. Убытки возмещаются, если причинены в результате виновных действий.

3. Расчет убытков должен производиться согласно ст. 15 ГК РФ.

Сложность в применении норм об ответственности руководителя заключается в определении субъекта, который будет привлекать его к дисциплинарной и материальной ответственности. Ведь руководитель сам является представителем работодателя. Кто в таком случае будет представлять работодателя по отношению к самому руководителю? Я считаю, что это должен быть тот орган, которому даны полномочия по назначению руководителя и заключению с ним трудового договора. Причем этот орган может назначить конкретное ответственное лицо, которое будет осуществлять действия по привлечению руководителя к ответственности. Здесь можно провести аналогию с назначением лица, которое вправе подписать с руководителем трудовой договор. Поручить решение вопросов, связанных с процедурой привлечения гендиректора к ответственности, можно, например, председателю общего собрания акционеров или начальнику отдела кадров.

Правда, я не встречал примеров, когда руководителя пытались бы привлечь к дисциплинарной ответственности, так как в отношении него существует более эффективная мера — расторжение трудового договора без объяснения причин (п. 2 ст. 278 ТК РФ).

Важная особенность статуса руководителя — возможность привлечения не только к материальной, но и к уголовной и административной ответственности. Причем в последних двух случаях руководитель выступает не просто как физическое лицо, а как должностное лицо, осуществляющее организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции.

Теперь обратимся к проблеме делегирования полномочий руководителя. Рассмотрим ее в совокупности с распределением ответственности.

Если мы рассмотрим вертикальное делегирование, когда руководитель передает полномочия своим заместителям, нужно помнить, что вместе с полномочиями нельзя делегировать и ответственность. Руководитель должен учитывать, что только он будет отвечать в случае проблем с законом.

Еще один аспект делегирования полномочий — горизонтальное делегирование, когда руководитель передает свои полномочия временно исполняющему обязанности, например, в связи со своей болезнью или командировкой. Необходимость в решении этого вопроса может возникнуть у каждой компании. И решить его нужно не только оперативно, но и юридически грамотно. В противном случае делегирование с правовой точки зрения является ущербным и сделки, совершенные временно исполняющим обязанности (врио), могут быть оспорены заинтересованным лицом. Сейчас существуют два варианта оформления горизонтального делегирования.

Первый: гендиректор издает приказ о назначении врио. Довольно долго арбитражная практика считала, что этого акта достаточно, чтобы вся совокупность полномочий перешла к новому лицу. Но я считаю, что это неправильно. Во-первых, юридическое лицо приобретает права и обязанности только через определенные законом органы. А такого органа, как врио, в законе нет. Даже если вписать его в учредительные документы, такой орган нельзя наделить какой-либо компетенцией, так как все полномочия распределяются между теми органами, которые прямо указаны в законе. Во-вторых, с точки зрения трудового права перевод кого-либо для замещения временно отсутствующего гендиректора должен производиться по соглашению двух сторон — работника и работодателя, заключаемому в письменной форме. В-третьих, при назначении врио гендиректор не может рассматриваться как представитель работодателя. Ведь трудовой договор с руководителем заключает общее собрание или совет директоров, в чьей компетенции находится назначение гендиректора. Следовательно, для делегирования полномочий приказа недостаточно.

Второй вариант нужно признать более правильным. Он стал возможен после внесения изменений в законодательство. Часть 4 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 29.12.2012) предусматривает возможность назначения временного исполнительного органа. Именно этим путем и нужно идти при делегировании полномочий. Правда, такое назначение возможно лишь в определенных ситуациях. При этом компетенция единоличного исполнительного органа передается в полном объеме, о чем прямо сказано в Законе. Однако компетенцию временного единоличного органа можно и ограничить в уставе. К сожалению, в Федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 29.12.2012) аналогичная норма пока еще не появилась.

1. Мерзлякова С. Бизнес: парадоксы и эффекты делегирования [Электронный ресурс]. URL: http://www. ludidela. ru/0011/0011-34-20.html.

2. Седых Д. Как делегировать полномочия с пользой для себя и для дела // Генеральный директор. 2007. N 8. С. 54 — 62.

Советы адвоката, как акционерам ограничить полномочия генерального директора общества

Бывает, что из-за некомпетентности генерального директора или его злонамеренных действий, например сговора с конкурентами, общество несет материальные потери. Какие меры помогут акционерам обезопасить себя?

Безграничные полномочия

Если генеральный директор обладает безграничными полномочиями, то исходя из положений ст. 58 ТК РФ сменить такого гендиректора без его прямого согласия в оперативном порядке практически невозможно – это долгая и затратная процедура, точку в которой нередко ставит только судебная инстанция.

Типичная ситуации: совет директоров общества выясняет, что генеральный директор откровенно ворует, и принимает решение об отстранении его от занимаемой должности и увольнении. Однако поскольку устав данного общества является типовым, то, скорее всего, отстранение гендиректора от занимаемой должности и его увольнение отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Естественно, решение совета директоров будет считаться незаконным. А учитывая, что собрать общее собрание акционеров не так просто и что гендиректор может владеть некоторым количеством “голосующих” акций, увольнение займет немало времени, в течение которого директор будет находиться на занимаемой должности. Чаще всего в результате предприятие теряет большое количество весьма ликвидных активов, получает ощутимый материальный ущерб и т.д.

Читать еще:  Налоговые отчисления с зарплаты работника: правила расчета и льготы

Конечно, разрешить такую ситуацию в итоге можно, например, через правоохранительные органы, однако легче ее предотвратить с помощью набора методик, рассмотренных ниже.

ГК РФ предусматривает всего два основных нормативно-правовых основания для ограничений полномочий генерального директора:

  1. учредительные документы (устав);
  2. специальный договор (трудовой, гражданско-правовой (коммерческий).

Договор купли-продажи продукции, заключенный генеральным директором общества, может содержать ограничения его полномочий в части общей суммы сделки. Договор ограничивает уже имеющиеся полномочия генерального директора по сравнению с тем, как эти полномочия определены для него в доверенности, законе или следуют из обстановки, в которой совершается конкретная сделка.

Устав общества, в свою очередь, ограничивает уже имеющиеся полномочия генерального директора по сравнению с тем, как эти полномочия определены для него в законе. В уставе может содержаться не предусмотренное законом ограничение полномочия гендиректора действовать от имени общества. Например, согласно ст. ст. 78 и 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (с изм. и доп.) гендиректор может совершать крупные сделки только с согласия совета директоров или общего собрания акционеров (в зависимости от суммы сделки), однако по уставу генеральному директору может быть запрещено совершать без одобрения совета директоров не только крупные, но и вообще любые сделки с недвижимостью.

Нередко возникают ситуации, когда с наемным генеральным директором заключается срочный трудовой договор, но по его истечении в силу положений ст. 58 ТК РФ он считается продленным на неограниченный срок действия – считается бессрочным. Когда в уставе отдельно такая ситуация не оговорена, то возникает весьма существенная проблема с увольнением гендиректора.

Еще один важный вопрос – определение минимального объема ограничений полномочий генерального директора нормами действующего корпоративного законодательства, которые сводятся практически к ограничениям размера имущества, в отношении которого он может совершать сделки (до 25% балансовой стоимости активов).

Кроме того, закон весьма неопределенно указывает на разграничение полномочий между руководящими органами акционерного общества, используя общие формулировки с широким диапазоном толкования. Фактически регулирование сводится к указанию: исполнительный орган акционерного общества – генеральный директор, высший орган управления акционерного общества – общее собрание акционеров.

Таким образом, законодательство в данной области характеризуется высокой степенью диспозитивности, означающей, что все уточняющие нормы и правила вводятся участниками корпоративного процесса отдельно относительно каждой ситуации.

В результате описанной выше ситуации, если компетенцию гендиректора акционеры никоим образом не ограничивают и она формируется “по умолчанию” (что обычно имеет место при подготовке типовых уставов), в руках такого директора оказывается широкий круг полномочий по целому ряду существенных вопросов, влияющих на устойчивость и дальнейшее развитие предприятия.

Кроме того, в данном случае генеральный директор может иметь право лично принимать решения по любым вопросам, не относящимся к ведению других органов управления общества:

  • о том, как именно АО, являющееся акционером или участником других предприятий, будет голосовать при принятии ключевых решений в хозяйственной жизни таких дочерних и зависимых предприятий;
  • по формированию команды работников;
  • установлению ценовой и тарифной политики общества;
  • делегированию полномочий.

Естественно, что такая концентрация важнейших полномочий в руках одного лица без действенных механизмов сдерживания сама по себе несет серьезную потенциальную угрозу. Практика многих компаний доказывает, что ограничивать полномочия генерального директора необходимо.

Принимаем меры

Меры по ограничению полномочий генерального директора можно разделить на три основные группы: внесение изменений в учредительные документы общества; посредством норм трудового законодательства; профилактические меры.

1. В целях профилактики можно предпринять следующее:

  • создать систему противовесов и сдержек. Данная мера крайне эффективна в обществах, где присутствуют два крупных акционера, ведущих между собой борьбу за установление своего контроля над процессом управления обществом. Так, если должность гендиректора занимает один из таких акционеров или его представитель, то второму акционеру целесообразно передать право занять должность председателя совета директоров либо право назначить на данную должность своего представителя. Кроме того, такая должность может быть снабжена дополнительными полномочиями: правом налагать вето на решение совета директоров, решающим голосом на собрании совета директоров и т.д.;
  • ограничить доступ к оригиналам учредительных документов и к печати общества. Для выполнения своих функций директору достаточно нотариально заверенных копий таких документов, кроме того, имеет смысл передать печать, например, главному бухгалтеру, а порядок использования печати четко фиксировать путем внесения записи в специальный журнал учета с подписью лица, которому печать выдавалась;
  • обязать генерального директора при приеме на работу раскрывать о себе определенную информацию (прежнее место работы, место работы членов семьи, источники и виды доходов). Такая мера позволит определить наличие и степень связи кандидата с потенциальными конкурентами или даже криминальными структурами. При этом необходимо как в отдельном положении о порядке назначения на должность генерального директора, так и в самом трудовом договоре указать, что неполнота предоставленной информации или ее искажение (сокрытие) является основанием для увольнения. Можно установить периодичность предоставления такой информации, например ежегодно;
  • ввести независимые институты, установив, например, прямую подотчетность главного бухгалтера совету директоров; ввести сторонний периодический аудит деятельности директора;
  • в виде крайней меры – передать полномочия генерального директора целиком или полностью сторонней организации.

2. Ограничения полномочий генерального директора посредством норм трудового законодательства касаются порядка заключения трудового договора и его содержания.

Важно избегать типовых трудовых договоров, при этом следует продублировать в трудовом договоре все те ограничения полномочий генерального директора, которые были внесены в устав общества. Можно дополнить их более жесткими мерами ограничительного характера.

Самое главное – трудовой договор с генеральным директором должен содержать положение о том, что в случае, если срок договора истек, а сторонами не достигнуто соглашение о его продлении, договор считается прекратившим свое действие.

3. Наиболее эффективный и необходимый способ ограничить полномочия генерального директора – внести изменения в устав общества. Прежде всего устав должен быть снабжен положениями о том, что решение ключевых вопросов принадлежит коллегиальному органу управления (совету директоров, правлению), при этом решения по указанным вопросам должны приниматься единогласно всеми членами коллегиального органа управления.

При этом лучше указать конкретные вопросы, по которым принимаются такие решения, – например, формирование ценовой и тарифной политики общества, делегирование полномочий, назначение и увольнение на основные руководящие должности (например, заместители генерального директора).

Читать еще:  Как заполнить уведомление по миграционной карте

Целесообразно сузить рамки и по стоимости имущества, сделки с которым гендиректор совершает без согласования с советом (обозначенные в законе 25% от балансовой стоимости активов можно снизить до 5 – 10%), а распоряжение акциями, находящимися на балансе общества, вообще полностью передать под контроль коллегиального органа управления.

Таким образом, ограничение полномочий директора преследует две цели: дает возможность создать инструменты контроля и сохранить управление компанией в руках собственников (акционеров), что крайне важно, если на должность генерального директора назначен сторонний специалист; кроме того, это может стать дополнительной мерой по защите от незаконных посягательств, ведь оказать физическое или психологическое давление на одного генерального директора намного проще, чем на целый совет директоров.

Ограничения полномочий генерального директора на заключение сделок свыше определенной суммы

Можно ли ограничить полномочия генерального директора на заключение сделок свыше определенной суммы, одобрением данной сделки вторым лицом?

Ответ консультанта компании «Бизнес и закон»:

Да, можно, но для этого нужно совершить ряд определенных последовательных действий, связанных с внесением в Устав ООО изменений.

1. Так, в соответствии с п.3 ст. 65.3 ГК РФ уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации может образовываться коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т. п.), либо совет директоров, контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации.

Таким образом, на Ваш выбор можно в ООО образовать либо:

Единоличный исполнительный орган ( второй директор), которые будут действовать либо совместно, либо независимо друг от друга.

При выборе варианта, когда директора будут действовать независимо друг от друга, грамотно прописав в уставных документах компании полномочия каждого из них, можно исключить злоупотребления с их стороны. Главное, чтобы компетенция каждого была четко прописана и полномочия не пересекались, во избежание несогласованности в действиях директоров.

Вариантов здесь много: разграничить полномочия директоров по видам сделок или по их суммам (как Вы хотите) , по направлениям деятельности, территориальному принципу или контрагентам и т.п.

Структура где единоличный исполнительный орган, состоящий из нескольких лиц, действующих совместно. В данной структуре директора осуществляют свои полномочия исключительно совместно. Таким образом, можно предположить, что если, например, на заключенном договоре отсутствует подпись кого-либо из директоров, то этот факт станет основанием для оспаривания действительности сделки. Сделка, подписанная не всеми директорами, будет считаться сделкой, заключенной неуполномоченным лицом. Права и обязанности по ней могут возникнуть только при условии одобрения остальными директорами данной сделки. В ином случае контрагент может отказаться от совершения сделки и потребовать возмещения убытков.

Но, в вашем случае, полагаем правильным будет выбрать структуру, где 2 директора действуют независимо друг от друга.

Образовать коллегиальный исполнительный орган (правление или дирекция). Количественный состав данного органа управления определяется уставом компании и законом он не ограничен, равно как и нет требования о том, какое должно быть это число членов — четным или нечетным. Данный вопрос при определении положений устава отнесен к компетенции общего собрания владельцев компании. Но рекомендуем Вам не менее 3-х членов в данном органе и отразить в Уставе, что принятие решений данным органом осуществляется большинством голосов (2 из 3). Обращаю также Ваше внимание, что в соответствии с императивной нормой, закрепленной в абз. 4 п. 1 ст. 41 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, функции Председателя коллегиального исполнительного органа общества выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (ваш генеральный директор).

Образовать Совет директоров — коллегиальный орган управления корпорацией. Совет директоров осуществляет контроль за деятельностью исполнительных органов корпорации и выполнение иных функций, возложенных на него законом или уставом корпорации.

Количественный состав членов совета директоров определяется уставом общества, также как и порядок избрания и голосования по вопросу избрания в члены совета директоров.

Законом об ООО не допускается избрание лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, председателем совета директоров общества.

Что касается полномочий Совета Директоров, то Вы например можете предусмотреть обязательное одобрение данным органом сделок превышающих 5% , но не более 25% от балансовой стоимости активов Общества, т. к. свыше 25%- обязательно одобрение Общим собранием.

Тоже самое касается и суммы. Вы можете предусмотреть обязательное одобрение Советом директоров сделок свыше данной суммы, при одновременном условии, что данная цена сделки не является крупной для ООО и подлежащей одобрению общим собранием.

2. В связи с тем, что сведения об исполнительных органах Общества вносятся в его Устав, для создания дополнительных исполнительных органов, а также Совета директоров, необходимо согласие Общего собрания участников ООО.

Но Вы должны помнить, что без одобрения общего собрания, исполнительным органом (директором) могут быть совершены сделки до 25 % от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. В противном случае данные сделки- должны быть одобрены общим собранием ООО, в силу ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», директор (директора) не вправе их совершать, т.к. данные сделки могут быть признаны недействительными.

После выбора структуры управления в компании путем проведения общего собрания необходимо внести соответствующие изменения в уставные документы организации: указать один из выбранных вариантов (несколько единоличных исполнительных органов либо единоличный исполнительный орган, состоящий из нескольких лиц, либо Совет директоров), указать срок полномочий каждого из директоров (Совета Директоров) , максимально описать их полномочия, заключить с ними трудовые договоры ( если избираются директора).

В дополнение хочется пояснить, что назначить иное лицо (за исключением указанных выше), которое бы могло одобрять сделки и осуществлять 2-ю подпись при их заключении свыше определенной суммы, нельзя, т.к. это противоречит законодательству РФ.

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector