0 просмотров
Рейтинг статьи
1 звезда2 звезды3 звезды4 звезды5 звезд
Загрузка...

Права акционеров в акционерном обществе

Права и обязанности акционеров общества

Устав акционерного общества

1. Устав общества является учредительным документом, определяющим правовой статус общества как юридичес­кого лица и при государственной регистрации общества рассматривается в качестве учредительного документа. Устав должен быть подписан уполномоченными предста­вителями учредителей общества и подлежит нотариаль­ному удостоверению.

2. Устав общества должен содержать следующие поло­жения:

1) тип общества (открытое, национальное);

2) полное и сокращенное наименование общества на государственном и русском языках;

3) место нахождения общества;

4) сведения о размере объявленного капитала общества;

5) сведения о количестве объявленных к выпуску акций каждого вида, категориях, номинальной стоимости, пра­вах их владельцев;

6) порядок формирования и компетенция органов общества;

7) порядок принятия решений органами общества, в том числе перечень вопросов, решение по которым прини­мается квалифицированным большинством голосов;

8) порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, а также форма сообщения акционерам с указанием средств массовой информации, в которых публикуются сообщения о проведении общего собрания;

9) порядок образования и использования резервного капитала общества;

10) условия прекращения деятельности общества;

11) в случае, если общество является некоммерческой организацией: указание на то, что общество является не­коммерческой организацией, положения о процедуре голосования, невыплате дивидендов и другие требова­ния, установленные настоящим Законом и законодатель­ными актами о некоммерческих организациях.

Уставом могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и (или) их сум­марной номинальной стоимости, а также максимального

числа голосов, предоставляемых одному акционеру в случаях, предусмотренных законодательством.

3. Все заинтересованные лица вправе ознакомиться с уставом общества.

По требованию акционера общество обязано предоста­вить ему возможность ознакомиться с уставом общества, включая последующие изменения к нему. Общество обя­зано предоставить акционеру по его ходатайству копию устава за плату, которая не должна превышать расходов на изготовление копии.

1. Акционер общества имеет право:

1) участвовать в управлении обществом в порядке, пре­дусмотренном настоящим Законом и уставом общества;

2) получать дивиденды;

3) получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с финансовой отчетностью общества, в порядке, определенном общим собранием акционеров или уставом общества;

4) получать выписки от реестродержателя или номиналь­ного держателя, подтверждающие его право собствен­ности на ценные бумаги;

5) оспаривать в судебном порядке принятые органами общества решения;

6) обращаться в государственные органы для защиты своих прав и законных интересов в случае совершения органами общества действий, нарушающих нормы зако­нодательства и устава общества;

7) обращаться в общество с письменными запросами о его деятельности и получать мотивированные ответы в течение тридцати дней с даты поступления запроса в общество;

8) на часть имущества, оставшегося после ликвидации общества.

2. Акционер, владеющий пятью и более процентами голосующих акций общества, также имеет право:

1) созывать внеочередные общие собрания акционеров общества;

2) предлагать кандидатуры в органы общества;

3) Получать копию списка акционеров общества в порядке, определенном общим собранием акционеров общества.

Положения устава общества, иных документов и реше­нии органов общества, ограничивающие указанные пра­ва акционеров, недействительны.

Акционеры могут иметь и другие права, предусмотрен­ные настоящим Законом, иными законодательными ак­тами и уставом общества.

3. Акционер общества обязан:

1) оплачивать акции в порядке, предусмотренном учреди­тельными документами общества и настоящим Законом;

2) извещать общество о намерении заключения крупной сделки по продаже принадлежащих ему акций;

3) в течение десяти дней извещать реестродержателя или номинального держателя акций, принадлежащих данному акционеру, об изменении сведений, необхо­димых для ведения реестра держателей акций обще­ства;

4) не разглашать сведения о деятельности общества, являющиеся коммерческой тайной.

4. Другие обязанности не могут быть возложены обществом на его акционера.

Сложная организационно- экономическая система с высоким уровнем целостности и законченности технологических циклов – это реально существующий рынок капиталов. В организационном плане он состоит из следующих основных элементов:

· Эмитенты, т.е., хозяйствующие субъекты, выпускающие различные виды ценных бумаг;

· Инвесторы, т.е., физические и юридические лица, обладающие временно свободными денежными средствами;

· Профессиональные участники рынка ценных бумаг

· Потенциальные инвестиционные инвесторы: инвестиционные компании, фирмы, пенсионные фонды и другие фонды социального назначения

· Специализированные организации по хранению ценных бумаг, взаиморасчетом по операциями с ценными бумагами; депозитарии, кастодианы, клиринговые организации, независимые регистраторы;

Актуальность темы дипломной работы выявить современное состояние рынка ценных бумаг и внедрить свободные денежные средства для осуществления данной деятельности.

Рассмотрение теоретических основ функционирования фондового рынка;

1. анализ формирования и развития инфраструктуры рынка, становления2. важнейших институтов и выделения подсистем рынка ценных3. бумаг;4. анализ формирования и развития основных сегментов рынка;5. рассмотрение ключевых проблем и особенностей функционирования фондового6. рынка в Казахстане, а также развитие ситуации и перспективы рынка ценных бумаг после финансового кризиса августа 1998 г.

188.64.169.166 © studopedia.ru Не является автором материалов, которые размещены. Но предоставляет возможность бесплатного использования. Есть нарушение авторского права? Напишите нам | Обратная связь.

Отключите adBlock!
и обновите страницу (F5)

очень нужно

Права и обязанности участников акционерного общества и их обеспечение

Акционеры общества обладают целым комплексом прав. Основным правом акционера является возможность принимать участие в управлении обществом. В связи с этим следует различать акции, которыми владеют акционеры: обыкновенные и привилегированные, так как они предоставляют их владельцам различный объем прав [16. С. 47].

Читать еще:  Фирма переходит на применение УПД (план действий)

Обыкновенные акции, согласно Закону РФ «Об акционерных обществах» предоставляют их владельцам одинаковый объем прав [4. Ст. 31].

Основными правомочиями акционеров — владельцев обыкновенных акций являются:

  • — участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
  • — получение дивидендов;
  • — в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Право на участие в управлении обществом носит неимущественный характер. Однако, оно напрямую связано с имущественными правами в виде права на получение прибыли от деятельности общества.

Право на участие в управлении обществом реализуется посредством ряда правомочий предоставленных акционеру:

  • — право требовать созыва общего собрания акционеров;
  • — возможность участия в подготовке проведения общего собрания акционеров, в том числе вносить предложения в повестку дня собрания, предлагать кандидатуры в органы управления общества;
  • — возможность участия в проведении общего собрания акционеров;
  • — право голоса на общем собрании;
  • — возможность быть избранным в орган управления обществом.

С правом на участие в управлении обществом взаимосвязано другое право — право на получение информации о деятельности общества. Данное правомочие позволяет более полно реализовать акционером права на участие в управлении обществом.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Общество обязано информировать акционеров о созыве общих собраний, о повестке дня собрания. Кроме того, общество также обязано предоставить акционеру иную информацию по его запросу. Например, акционер вправе получить информацию о его включении в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Таким образом, право акционера — владельца обыкновенных акций на участие в управлении обществом является основным его правом и одновременно отличием от акционера — владельца привилегированных акций [25. С. 412].

Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров.

Законом РФ «Об акционерных обществах» предусмотрено несколько случаев, когда акционеры — владельцы привилегированных акций могут принимать участие в управлении обществом.

Кумулятивные привилегированные акции — привилегированные акции (любого типа), дивиденд по которым накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом общества.

Исходя из вышеизложенного, можно утверждать, что основным правом акционеров — владельцев привилегированных акций общества является получение прибыли от деятельности общества в виде дивидендов.

Но не стоит забывать, что уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества.

Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества.

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций [40. С. 107].

Обязанность выплачивать дивиденды у общества возникает только после принятия решения об их выплате. До этого у общества существует лишь право на выплату дивидендов. После принятия решения о выплате дивидендов, это право переходит в обязательственное право, исполнения которого акционер общества может требовать в судебном порядке.

Согласно Закону РФ «Об акционерных обществах» выплата дивидендов является правом общества, но не обязанностью [4. Ст. 42].

Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, — иным имуществом.

Срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. В случае, если уставом общества срок выплаты дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

В случае невыплаты объявленных дивидендов в установленный срок акционер вправе обратиться с иском в суд о взыскании с общества причитающейся ему суммы дивидендов, а также процентов за просрочку исполнения денежного обязательства на основании Гражданского кодекса РФ [2. Ст. 395] (Пункт 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» [38]).

Правом на получение имущества при ликвидации общества обладают как владельцы обычных акций, так и владельцы привилегированных. Такое право возникает только после утверждения общим собранием акционеров ликвидационного баланса.

Согласно Закону РФ «Об акционерных обществах» акционеры в закрытом акционерном обществе обладают правом преимущественного приобретения акций. Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права [4. Ст. 7].

Читать еще:  Как честно ответить на 8 трудных вопросов на собеседовании

Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права [27. С. 284].

Основной обязанностью акционеров общества является оплата принадлежащих им акций. Порядок оплаты акций установлен статьей 34 Закона РФ «Об акционерных обществах». Как ранее отмечалось, акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

Другая обязанность акционеров — соблюдение корпоративных правил поведения. Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать общества.

Защита прав и интересов акционера может осуществляться в судебном и внесудебном порядке.

Любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в связи с участием акционера в обществе, либо разногласие или спор между акционерами, если это затрагивает интересы общества, по своей сути представляет собой корпоративный конфликт, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри общества.

Согласно Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод [1. Ч. 1 ст. 46].

Основой для судебной защиты прав и интересов акционеров является пункт 5 статьи 71 Закона РФ «Об акционерных обществах».

Согласно указанной статьи акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, общества, единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу, их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Защита нарушенных или оспариваемых гражданских прав осуществляется судом. Поэтому суды должны принимать иски граждан и юридических лиц о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих граждан и юридических лиц, поскольку такие споры вытекают из гражданских правоотношений.

В частности, подлежат рассмотрению судами споры по искам о признании недействительными решений собрания акционеров, правления и иных органов акционерного общества, нарушающих права акционеров, предусмотренные законодательством. Согласно Арбитражному процессуальному кодексу Российской Федерации споры между акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности обществ подведомственны арбитражным судам [3. П. 1 ст. 33].

Судебная защита прав и интересов акционеров является наиболее эффективным способом защиты прав, который обеспечивает наиболее полное и объективное рассмотрение конфликта.

Внесудебный порядок защиты прав акционеров реализуется посредством обращения в органы управления общества.

Обратим внимание, на то, что досудебный порядок урегулирования корпоративных конфликтов не препятствуют лицам, чьи права нарушены, обращаться в судебные органы.

Поскольку законодательство не устанавливает требований об обязательном соблюдении каких-либо досудебных процедур в целях урегулирования корпоративных конфликтов, применение этих процедур в значительной степени зависит от воли самого общества. Соответствующие правила могут быть включены в устав или в иные внутренние документы общества [20. С. 273].

Эффективность работы общества по урегулированию корпоративных конфликтов зависит от того, насколько быстро они будут рассмотрены. Поэтому общество в максимально короткие сроки должно определять свою позицию по существу конфликта, принимать соответствующее решение и доводить его до сведения акционера.

Права акционеров

Акционеры, владеющие акциями, имеют следующие права:

  • 1) право на участие в общем собрании (в том числе и владельцев привилегированных акций с правом голоса по всем вопросам повестки дня при наличии определенных условий) — защищается предъявлением иска о признании недействительным решения общего собрания;
  • 2) право получения информации о деятельности общества — защищается иском о понуждении общества к исполнению обязанности по предоставлению информации;
  • 3) право на участие в распределении прибыли — в случае начисления, но невыплаты дивидендов защищается иском о понуждении общества к исполнению обязанности по выплате дивидендов или иском о взыскании дивидендов с непосредственной ссылкой на п. 1 ст. 42 Закона РФ «Об акционерных обществах»;
  • 4) право акционера на возмещение ущерба, причиненного ему обществом вследствие содержащейся в проспекте эмиссии недостоверной и (или) вводящей в заблуждение информации, — защищается иском к обществу о возмещении причиненного ущерба. Необходимо отметить, что в случае недостаточности средств и иных активов акционерного общества для удовлетворения требований акционера аналогичный иск может быть предъявлен к любому из лиц, подписавших проспект эмиссии ценных бумаг, которые солидарно несут субсидиарную с эмитентом ответственность за указанный ущерб, причиненный акционеру. Аналогичными правами обладает и держатель облигации, эмитированной акционерным обществом. Иски о возмещении ущерба к лицам, подписавшим проспект эмиссии ценных бумаг, включая независимого оценщика и аудитора, могут быть предъявлены в течение одного года со дня обнаружения нарушения, но не позднее трех лет со дня начала размещения ценных бумаг;
  • 5) право на получение части имущества, оставшейся после расчетов с кредиторами, в случае ликвидации общества — защищается иском о понуждении общества к исполнению обязанности по выплате денежных сумм или выдаче имущества в натуре, а также в случае преднамеренного банкротства или неправомерных действий при банкротстве — в порядке уголовного судопроизводства.
Читать еще:  Новостройка по субсидии, как получить

Категории акций определяют следующее право акционеров:

1) право владельцев кумулятивных привилегированных акций требовать от общества выплаты накопленных, но не выплаченных дивидендов до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям — защищается иском о признании решения соответствующего органа управления общества недействительным и иском о понуждении общества к исполнению обязательства. В связи с реализацией указанных способов защиты необходимо учитывать то обстоятельство, что общество не имеет права выплачивать дивиденд по акциям в определенных случаях.

Права акционеров, обусловленные типом общества, заключаются в следующем:

1. преимущественное право акционеров закрытого акционерного общества на приобретение акций общества, продаваемых другими акционерами, по цене предложения другому лицу -защищается иском о переводе на заинтересованного акционера прав и обязанностей по договору купли-продажи акций, покупателем по которому является третье лицо. Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ указанное преимущественное право не применяется в случаях безвозмездного отчуждения акционером принадлежащих ему акций и в случаях перехода акций в собственность третьего лица в порядке универсального правопреемства.

Можно сформулировать права акционеров, обусловленные специальными юридическими фактами:

  • 1) права акционера, возникающие при аккумулировании им определенного пакета акций:
    • · 1% акций:

позволяет требовать предоставления данных реестра акционеров обо всех зарегистрированных владельцах — использование судебной защиты в случае нарушения этого права не представляется целесообразным, так как проще обратиться с жалобой в ФКЦБ, и регистратора немедленно лишат лицензии (на практике лучшего средства борьбы с нарушениями такого рода не существует); если реестр акционеров ведет сам эмитент, то придется пользоваться судебной защитой — иском о понуждении к выполнению обязанности;

акционер вправе обратиться в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу действиями/бездействиями членов органов управления обществом;

акционер, владеющий указанным пакетом, вправе в срок не позднее 30 дней с момента окончания финансового года внести в повестку дня общего собрания до двух предложений и выдвинуть в состав совета директоров и ревизионной комиссии кандидатов, число которых не превышает количественного состава указанных органов;

решение совета директоров об отказе акционеру во включении вопросов в состав повестки дня или кандидатов в список кандидатур для голосования может быть признано судом недействительным по иску акционера, поскольку законом установлен исчерпывающий перечень оснований для такого отказа.

право требовать от общества предоставления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, — защищается иском о понуждении общества к исполнению обязанности по выдаче списка;

право созыва внеочередного собрания акционеров — защищается различными исками, но проще воспользоваться правом, предоставленным акционерам п. 6 ст. 55 Закона РФ «Об акционерных обществах», и созвать внеочередное собрание самостоятельно;

право в любое время требовать ревизии финансово-хозяйственной деятельности общества — защищается иском о понуждении к исполнению обязанности;

2) права акционеров, связанные с выкупом или приобретением обществом размещенных акций:

условия возникновения и порядок осуществления акционерами указанных прав подробно рассмотрены в первой части настоящей книги. Защита указанных прав осуществляется путем предъявления иска обществу о понуждении последнего к заключению договора купли-продажи акций. Суд, удовлетворяя требования акционеров, в решении должен указать количество и тип (категорию) акций, которые должны быть выкуплены.

В заключение необходимо отметить, что ст. 14 Закона РФ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» предусматривает право федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг вступать в судебный процесс по своей инициативе для дачи заключения по делу в целях возложенных на него обязанностей, а также для защиты прав инвесторов — физических лиц и интересов государства. Кроме того, указанный федеральный орган вправе обращаться в суд с исками:

  • — в защиту государственных, общественных интересов и охраняемых законом интересов инвесторов;
  • — о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии;
  • — об аннулировании выпуска акций;
  • — о признании сделок с ценными бумагами недействительными;
  • — в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector